Tanggung Jawab Direksi Perseroan

1)      Tanggung direksi berdasarkan prinsip fiduciary duty

Seorang direksi dalam suatu perusahaan merupakan seseorang yang dipercaya dapat menjalankan tugas-tugasnya dengan baik untuk dan atas nama perseroan. Seorang anggota direksi memiliki tugas fiduciary duties dalam perseroan yang terbit secara hukum akibat adanya suatu hubungan fiduciary antara seorang direksi dan perusahaan. Hal ini menempatkan direksi sebagai trustee, sehingga dituntut untuk memiliki kepedulian dan kemampuan, itikad baik, loyalitas dan kejujuran terhadap perusahaannya.

Berdasarkan prinsip ini, seorang anggota direksi memiliki tanggung jawab yang sangat tinggi. Tidak hanya dia bertanggung jawab atas ketidakjujuran yang disengaja, tetapi dia bertanggung juga secara hukum terhadap tindakan mismanagement, kelalaian atau gagal atau tidak melakukan sesuatu yang penting bagi perusahaan.

Prinsip Fiduciary duty membebankan tanggung jawab kepada direksi dalam menjalankan tugasnya, agar :

·         Dilakukan dengan itikad baik

·         Dilakukan dengan proper purpose

·         Dilakukan tidak dengan kebebasan yang tidak bertanggung jawab.

·         Tidak memiliki benturan tugas dan kepentingan.

Seorang direksi dikatakan telah melakukan tugasnya dengan baik, jika anggota direksi tersebut telah melakukan tugas pengurusan dan perwakilan seperti yang diamanatkan, semaksimal mungkin mengerahkan segala pengetahuan dan kemampuannya secara reasonable. Direksi harus bersungguh-sungguh memperhatikan kepentingan perusahaan, pemegang saham, para pekerja. Juga dalam menjalankan tugasnya tidak boleh melanggar hukum, anggaran dasar, dan kepentingan umum.

2)      Tanggung jawab berdasarkan prinsip ultra vires

Prinsip ultra vires, merupaka sebuah doktrin yang mengatur akibat hukum bilamana terjadi suatu tindakan perseroan yang melampaui batas kewenangan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar.

Meskipun dalam sejarah hukum secara universal  terlihat trend yang semakin mengendorkan berlakunya prinsip ultra vires, tetapi prinsip ini masih diberlakukan di banyak Negara, termasuk juga Indonesia. Istilah ultra vires diterapkan dalam arti yang luas, yakni termasuk tidak hanya kegiatan yang dilarang oleh anggaran dasar, tetapi juga termasuk tindakan yang tidak dilarang, tetapi melampaui yang diberikan kepadanya.

Suatu perbuatan hukum dipandang berada diluar maksud dan tujuan perseroan manakala memenuhi salah satu kriteria;

·         Perbbuatan hukum yang bersangkutan secara tegas dilarang oleh anggaran dasar.

·         Dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, perbuatan hukum yang bersangkutan tidak dapat dikatakan akan menunjang kegiatan-kegiatan yang disebut dalam anggaran dasar.

·         Dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, perbuatan hukum yang bersangkutan tidak dapat diartikan sebagai menunjang kepentingan perseroan terbatas.

UU Perseroan Terbatas menempatkan maksud dan tujuan perseroan pada posisi yang sangat sentral dalam anggaran dasar. Perubahan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar harus disetujui oleh RUPS sesuai dengan ketentuan perundan-undangan yang berlaku. Di samping itu, perubahan maksud dan tujuan dalam anggaran tersebut haruslah mendapat persetujuan oleh Menteri Kehakiman, didaftarkan dalam daftar perusahaan dan diumumkan dalam berita negara.

Direksi hanya berhak dan berwenang untuk bertindak atas nama dan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan yang diatur dengan Undang-Undang dan maksud dan tujuan yang telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan. Setiap tindakan dari direksi yang diluar wewenangnya tidak mengikat perseroan. Prinsip ultra vires bertujuan untuk melindungi investor atau para pemegang saham dari tindakan direksi yang diluar wewenang atau kemudian untuk memperoleh ganti rugi.

Tindakan ultra vires menyebabkan perbuatan tersebut menjadi tidak sah dan batal demi hukum, dan jika ada pihak yang dirugikan, maka pihak direksilah yang mesti bertanggung jawab secara pribadi.

3)      Tanggung jawab pribadi direksi

Seorang anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan jika :

·         Bersalah dalam menjalankan tugasnya;

·         Lalai menjalankan tugasnya

Tugas pengurusan dan perwakilan yang dilakukan direksi secara tidak bertanggung jawab dan tanpa itikad baik akan mengakibatkan direksi bertangguh jawab penuh secara pribadi atas kerugian yang terjadi.

Dalam menjalankan tugas pengurusan perseroan, wajib dilakukan dengan itikad baik yang meliputi aspek :

·         Wajib dipercaya, selamanya dapat dipercaya dan selamanya harus jujur;

·         Wajib melaksanakan pengurusan untuk tujuan yang wajar atau layak
(proper purpose);

·         Wajib menaati peraturan perundang-undangan (statutory duty or duty obedience);

·         Wajib loyal terhadap perseroan (loyality duty), tidak menggunakan kekayaan perseroan untuk kepentingan pribadi;

·         Wajib menghindari terjadinya benturan kepentingan pribadi dengan kepentingan perseroan. Tidak mengambil atau menahan keuntungan perseroan demi keuntungan pribadi, tidak bersaing dengan perseroan.

Jika anggota direksi lalai melaksanakan kewajiban itu atau melanggar apa yang dilarang atas pengurusan itu, dan kelalaian atau pelanggaran itu menimbulkan kerugian terhadap perseroan, maka anggota direksi itu, bertanggung jawab penuh secara pribadi (persoonlijk, personally liable) atas kerugian perseroan tersebut.

4)      Tangung jawab secara tanggung renteng anggota direksi

Pasal 97 ayat (4) menentukan, dalam hal direksi terdiri atas 2 (dua) anggota direksi atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.

Penegakkan penerapan tanggung jawab secara tanggung renteng dalam hukum perseroan Indonesia, baru dikenal dalam UU Perseran Terbatas 2007. Sebelumnya baik pada KUHD dan UUPT 1995, yang ditegakkan adalah prinsip tanggung jawab pribadi yang digantungkan kepada faktor siapa pelaku yang melakukan kesalahn, kelalaian, atau pelanggaran itu.

Berdasarkan ketentuan ini, apabila salah seorang anggota direksi lalai atau melanggar kewajibannya atau tidak menjalankannya dengan itikad baik sehingga menimbulkan kerugian, maka setiap anggota direksi secara bersama-sama bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian tersebut. Meskipun, anggota direksi lain tidak ikut melakukan tindakan yang dimaksud, mereka tetap ikut bertanggung jawab atas kerugian perusahaan secara tanggung renteng. Artinya, hukum menganggap semua anggota direksi bertanggung jawab renteng (personally and/or jointly), yaitu secara sendiri-sendiri dan atau bersama-sama atas seluruh kerugian pihak lain, tanggung jawab mana berlaku atas segala perbuatan yang dilakukan oleh direksi untuk dan atas nama perseroan, meskipun anggota direksi tersebut tidak ikut melakukan bahkan tidak mengetahui adanya tindakan tersebut.

---

Seks Juga Bisa Membunuh

Semburan mendadak dalam intensitas sedang hingga aktivitas fisik intens, seperti jogging atau berhubungan seks, secara signifikan meningkatkan risiko terkena serangan jantung, terutama pada orang yang tidak mendapatkan latihan rutin.

Dokter telah lama mengetahui bahwa aktivitas fisik dapat menyebabkan masalah jantung yang serius, tetapi studi terbaru yang dilakukan peneliti Amerika Serikat membantu untuk mengukur risiko, kata Dr Issa Dahabreh dari Tufts Medical Center di Boston, yang studinya dimuat dalam Journal of American Medical Association.

Tim ini menganalisis data dari 14 studi melihat hubungan antara latihan, seks dan risiko serangan jantung atau kematian jantung mendadak, irama jantung yang mematikan yang menyebabkan jantung berhenti mengalirkan darah.

Peneliti menemukan orang cenderung 3,5 kali lebih mungkin mendapatkan serangan jantung atau kematian jantung mendadak ketika mereka berolahraga dibandingkan saat mereka tidak melakukannya.

Orang-orang itu 2,7 kali lebih mungkin untuk mendapatkan serangan jantung ketika mereka melakukan hubungan seks atau segera sesudahnya dibandingkan dengan saat mereka tidak melakukan aktivitas tersebut. (Temuan ini tidak berlaku untuk kematian jantung mendadak karena tidak ada penelitian yang melihat hubungan antara seks dan kematian jantung.)

Jessica Paulus, peneliti dari Tufts lainnya yang juga bekerja pada studi ini mengatakan risikonya cukup tinggi seperti yang ditunjukkan studi tersebut. Namun demikian periode peningkatan risikonya berlangsung singkat.

"Risiko ini tinggi hanya untuk jangka waktu yang singkat (1 sampai 2 jam) selama dan setelah aktivitas fisik atau seksual," kata Paulus seperti dilansir Reuters, Selasa (22/3).

Karena itu, risiko kepada individu selama periode satu tahun masih cukup kecil, katanya.

"Jika Anda mengambil 10.000 orang, setiap sesi aktivitas fisik atau seksual per minggu dari setiap individu dapat dikaitkan dengan kenaikan 1 sampai 2 kasus serangan jantung atau kematian jantung mendadak per tahun," kata Paulus.

Dia mengatakan bahwa penting untuk menyeimbangkan temuan tersebut dengan penelitian lain yang menunjukkan bahwa aktivitas fisik secara teratur mengurangi risiko serangan jantung dan kematian jantung mendadak sebesar 30 persen.

"Kami tidak ingin publik menghindari aktivitas fisik dan mengira olahraga itu buruk bagi kesehatan," kata Paulus.

Yang hendak ditekankan adalah orang yang tidak berolahraga secara teratur perlu menjalankan semua program latihan perlahan-lahan, secara bertahap meningkatkan intensitas latihan dari waktu ke waktu.

sumber : http://id.berita.yahoo.com/seks-bisa-membunuh-20110323-161700-922.html

ilalang di padang panjang

Aku masih berdiri garang
layak karang yang oleh gemuruh buih diterjang
Tidak bergeming.
Menunggu kapan hilang.

Ilalang di Padang panjang
Berusaha menghijau namun gersang
Tak tahan dilalap siang
lalu hilang

Peri-peri kecil bersayap lebih mungil
Berputar indah pada sebuah wajah,
menuliskan rajah

Aku terlena
Pada merah hatimu, Gadis
Ada gelembung segar yang dibawanya.
menuju pada telaga danau kehidupan
meresap dalam,
mengalir pada tiap nadi bumi
menyisir kerak menghaluskan retak

Sentuh aku,
genggam akar yang dibawah.
masuk dan naiklah hingga ke ujung

Aku terlena
Pada merah hatimu, Gadis

Aku SemakinPusing

Kepada keadilan, aku pun bingung.
Anggaplah aku seorang yang bodoh.
Saat tidak bisa menempatkan diri pada ya atau tidak.

Kepada Keadilan, apa kamu memang ada.
Ketika, orang-orang malang semakin terbuang.
Bayi-bayi mungil menjerit saat tahu susu ibunya mengering.
Di mana kamu?

Semua manusia menjerit mengatas nama akan kamu.
Benar, itu semua adanya.
Tapi, apa itu benar kamu?

Terlebih pada kebenaran.
Akankah membuahkan keadilan atau sebaliknya?

Ah... Aku semakin pusing saja dengan kalian.

Pensil Patah dari Tempat Sampah

Mataku terpejam
Namun, tidur tidak

Aku ingat suaranya
Terbalut kain putih merah
Topinya lusuh
Putihnya tak Lagi putih
Pada siang merah tersurat bercak coklat
entah tanah, entah keringat
di kanannya pensil patah dari kotak sampah digenggam
erat.

Kapan aku kesana lagi?
berbisik ia sambil terisak

aku diam
memeluknya di sudut kumuh
Menumpang tangan di kepalanya
kemudian, turun mengikuti alur rambutnya, lusuh
Masih mulutku tak bersenandung

Tangannya menggenggam pensil patah dari tempat sampah

Wajahku tengadah dirimbun tangga langit
berdoa
Telan kami, Pertiwi
Ketika, di atasmu pun aku mengemis
yang dikanan kiri hanya asap
dan debu tangga langit
saat pensil patah anakku mulai bernanah

Telan aku, Bunda
bersama merah putih dalam dekapku
Saat bangsa pun tuli, enggan tangannya menggapai
atau memang buntung

Maaf,
bibir ayahmu tetap terkatup

lidahku keju tak berpindah
namun, bangga aku mendekapmu, anakku
Bersama pensil patah dari kotak sampah
Mari, tangkupkan juga kaki legammu dalam dadaku

Ini bangsa kita,
Buta, Tuli, Buntung, dan Pincang
Di sini aku mendekapmu
bersama pensil patah dari kotak sampah

Warna Sebagai Cerminan Kepribadian Anda

Hitam

Anda yang menyukai warna hitam cenderung punya pemikiran yang konservatif. Anda sangat tahu apa kelebihan diri Anda. Warna hitam juga cenderung membuat Anda ingin tampil seksi dan percaya diri.

Pink

Warna ini cenderung dikenal sebagai warna feminin. Namun di balik girly image-nya, sebenarnya warna ini menyembunyikan kepribadian Anda yang misterius. Jadi, tak benar jika seseorang yang menyukai warna pink adalah sosok yang sangat girly, bisa jadi ia pandai memainkan gayanya.

Merah

Anda cerdas, berani dan vokal! Anda sangat suka berada di tengah banyak orang dan menjadi pusat perhatian. Anda suka berpetualang dan tak suka ditentang.

Biru

Seperti kesan yang didapat dari kejernihan warnanya, Anda yang menyukai warna biru adalah sosok penyayang dan berjiwa bebas. Anda percaya bahwa kecantikan dari dalam dirilah yang membuat Anda cantik seutuhnya.

Orange

Warna ini menunjukkan Anda adalah orang yang tulus, menikmati tantangan dan hal-hal baru. Anda juga punya ambisi besar serta senang menjadi pusat perhatian.

Kuning

Jika Anda suka warna kuning, maka Anda adalah orang yang optimis. Suka akan tantangan dan kegiatan di luar ruangan, terutama olahraga. Anda adalah orang yang fleksibel dan punya intuisi yang kuat.

Putih

Warna putih ini dikatakan sebagai warna netral, dan demikian pula dengan Anda yang memfavoritkan warna satu ini. Anda cenderung pecinta damai dan tak suka memihak. Anda juga termasuk orang yang tenang dan mudah berteman dengan siapa saja.

Hijau

Jika Anda pecinta hijau, maka tak salah lagi, Anda adalah sosok pecinta lingkungan. Sekalipun mungkin Anda bukan orang yang terjun di dalam organisasi pecinta lingkungan, namun Anda berusaha menjaga lingkungan sekitar Anda. Anda juga sosok yang keras kepala, namun sekaligus teman yang menyenangkan.

sumber : http://id.berita.yahoo.com

Pengangkatan Direksi Perseroan

A. .Direksi diangkat oleh RUPS

Pengangkatan direksi dalam Pasal 94 ayat (1) UU Perseroan Terbatas mengatur, bahwa direksi diangkat oleh RUPS. Berdasarkan penjelasan pasal ini juga dikatakan bahwa kewenangan RUPS dalam hal pengangkatan direksi tidak dapat dilimpahkan ke organ perseroan lainnya.

Pengangkatan direksi tersebut oleh RUPS menurut Munir Fuady dapat dilakukan dalam beberapa cara sebagai berikut :

a.       Diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan suara terbanyak sebesar yang diatur dalam anggaran dasar perseroan.

b.      Diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berdasarkan sistem penjatahan asalkan cara tersebut ditentukan dalam rapat RUPS.

c.       Diangkat dengan cara mencantumkannya dalam anggaran dasar. dalam hal ini dilakukan terhadap direksi yang pertama sekali diangkat.

Pengangkatan direksi pertama kali memang dilakukan oleh pendiri, namun selanjutnya kewenangan tersebut langsung berpindah kepada RUPS. Ketentuan ini bersifat imperative atau memaksa (dwingenrecht, mandatory law). Tidak bisa disampingi pengaturannya dalam AD Perseroan.

Setiap anggota direksi harus dipilih secara perorangan atau individu (must be elected individualy) :

·         Tidak dibenarkan pemilihan suara paket (package deal is not allowed),

·         Tujuannya, untuk menghindari terjadinya penunjukan atau pengangkatan 2 (dua) atau lebih anggota Direksi secara en bloc, sehingga tidak terjadi cara-cara yang a priori menerima (accept) atau menolak (reject) calon atau kandidat anggota Direksi yang lain.

B. Jumlah anggota direksi

Pasal 92 ayat (3) UU Perseroan Terbatas menentukan, bahwa direksi sebuah perseroan terbatas dapat terdiri dari satu orang atau lebih. Hal ini tergantung dari kegiatan usaha apa yang dijalankan oleh perseroan terserbut, yaitu :

1)      Perseroan yang bersifat umum

Perseroan yang menjalankan usaha yang bersifat umum boleh memiliki :

·         Satu orang direksi saja,

·         Atau lebih dari satu orang anggota direksi.

Tidak ada pembatasan banyaknya jumlah anggota direksi dalam undang-undang. Hanya saja ditentukan minimal terdapat satu orang direksi dalam perseroan tersebut.

2)      Perseroan yang melakukan kegiatan usaha tertentu

UU Perseroan Terbatas mewajibkan sebuah perseroan memiliki minimal dua orang direksi atau lebih untuk jenis kegiatan tertentu, antara lain :

·         Menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat,

·         Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau

·         Perseroan terbuka.

C. Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu

Dalam Pasal 94 ayat (3) tidak menentukan berapa jangka waktu dalam satu masa jabatan seorang direksi perseroan. Hanya ditentukan bahwa seorang direksi diangkat harus dalam masa jabatan tertentu dan kemudian dapat diangkat kembali. Masa jabatan seorang direksi biasanya di atur dalam anggaran dasar. dan jika dalam anggaran dasar tidak ditentukan, maka RUPS berwenang untuk menentukan masa jabatan tersebut.

Melihat ketentuan Pasal 94 ayat (3) yang mewajibkan adanya suatu masa jabatan tertentu untuk direksi dimaksudkan, bahwa :

·         Seorang anggota direksi tidak boleh menjabat tanpa batas waktu.

·         Seorang anggota direksi, jika telah habis masa jabatannya tidak seketika dengan sendirinya melanjutkan masa jabatannya

·         Seorang anggota direksi yang telah habis masa jabatannya, untuk melanjutkan kembali jabatannya sebagai seorang anggota direksi haruslah berdasarkan keputusan RUPS.

D. Pengangkatan yang tidak memenuhi syarat

Mengenai pengangkatan direksi yang tidak memenuhi syarat menurut UU Perseroan Terbatas menjadikan pengangkatan itu batal karena hukum. Hal tersebut dapat dijelaskan sebaga berikut :

·         Pengangkatan batal karena hukum

Pasal 95 ayat (1) menentukan,

Pengangkatan anggota direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 93 batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

Dalam penjelasan pasal ini,  tidak terpenuhinya syarat tersebut haruslah berdasarkan bukti yang sah. Jadi, anggota direksi atau dewan komisaris yang mengetahui pengangkatan seorang anggota direksi tidak memenuhi syarat Pasal 93, harus mampu membuktikan hal itu dengan alat bukti yang sah yang ditentukan Pasal 164 HIR, Pasal 1866 KUH Perdata. Tidak dibenarkan tanpa alat bukti menyatakan pengangkatan seorang anggota direksi tida memenuhi syarat.

·         Tindakan hukum yang harus dilakukan oleh direksi atau dewan komisaris

1)      Memberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersangkutan

Direksi dan dewan komisaris yang mengetahui tidak terpenuhinya syarat dalam suatu pengangkatan seorang anggota direksi haruslah :

a)      Memberitahukan hal itu kepada anggota direksi yang bersangkutan,

b)      Pemberitahuan disampaikan dalam bentuk tertulis,

c)      Pemberitahuan dilakukan pada saat di ketahui hal tersebut.

2)      Mengumumkan batalnya pengangkatan dalam surat kabar

Batalnya pengangkatan seorang anggota direksi, anggota direksi lain atau dewan komisaris harus :

a)      Mengumumkannya dalam surat kabar

b)      Jangka waktu pengumuman paling lambat 7 (tujuh) hari, terhitung sejak diketahui tidak terpenuhinya syarat pengangkatan oleh anggota direksi lainnya atau dewan komisaris.

3)      Memberitahukan pembatalan pengangkatan kepada mernteri

Tindakan selanjutnya yang harus dilakukan oleh anggota direksi dan dewan komisaris menyangkut pembatalan pengangkatan, sesuai dengan Pasal 95 ayat (2) adalah :

a)      Memberitahukan pembatalan pengangkatan tersebut kepada menteri,

b)      Pemberitahuan tersebut agar pembatalan tersebut kemudian dicatat oleh menteri dalam daftar perseroan sesuai dengan Pasal 29 ayat (3) huruf c dalam kategori perubahan data perseroan berdasar penjelasan Pasal 29 ayat (3) huruf c.

E. Perbuatan hukum anggota direksi yang pengangkatannya tidak memenuhi syarat

Anggota direksi yang pengangkatannya tidak memenuhi syarat, segera setelah dilakukan pemberitahuan disertakan pula surat pembatalan pengangkatannya. Tapi, bagaimana dengan tindakan atau perbuatan hukum untuk dan atas nama perseroan yang telah dilakukan direksi tersebut, padahal pengangkatannya telah terbukti tidak memenuhi syarat? Akibat hukum atas perbuatan hukum direksi yang pengangkatannya batal telah diatur oleh UU Perseroan Terbatas Pasal 95 ayat (3) dan (4) :

1)      Perbuatan hukum yang dilakukan anggota direksi sebelum pengangkatannya batal

Perbuatan hukum anggota direksi sebelum pengangkatannya batal menjadi :

·         Tetap sah dan mengikat (wettig en binhend, lawful and binding),

·         Menjadi tanggung jawab perseroan untuk memenuhinya. Namun, hal ini tidak mengurangi atau menghapuskan tanggung jawab dari anggota direksi tersebut.

2)      Perbuatan hukum yang dilakukan anggota direksi untuk dan atas nama perseroan setelah pengangkatannya batal

Perbuatan hukum seorang angota direksi yang dilakukan setelah pengangkatannya batal, yaitu setelah kebatalan pengangkatannya tersebut di terbitkan di surat kabar dan telah diberitahukan kepada menteri untuk di catat dalam daftar perseroan, kemudian perbuatan hukum tersebut :

·         Tidak sah menurut hukum (onwettig, unlawful),

·         Perbuatan hukum tersebut tidak mengikat perseroan dan menjadi tanggung jawab pribadi dari anggota direksi yang bersangkutan.

---

Direksi : Fungsi Kepengurusan dan Perwakilan

Direksi, dalam perseroan memiliki fungsi sebagai berikut :

1. Tugas pengurusan

Fungsi utama direksi adalah melaksanakan pengurusan perseroan yang dipimpinnya. Pasal 1 angka 5 UU Perseroan Terbatas menyebutkan, Direksi sebagai Organ Perseroan berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, hal serupa juga disebutkan dalam Pasal 92 ayat (1).

a.1. pengurusan sehari-hari

Pengurusan sehari-hari, meliputi pengelolaan dan memimpin tugas dalam membimbing dan membina kegiatan atau aktivitas perseroan ke arah yang dimaksud dalam anggaran dasar perseroan.

a.2. Kewenangan direksi menjalankan pengurusan

implikasi dari fungsi pengurusan ini, direksi mempunyai kapasitas menjalankan pengurusan perseroan. Akan tetapi Pasal 92 ayat (2) memberikan batas-batas tertentu dalam menjalankan fungsi pengurusan tersebut.

·         Sesuai dengan kepentingan Perseroan

Pengurusan perseroan harus dilakukan semata-mata untuk kepentingan perseroan. Dalam hal ini tidak diperkenankan adanya benturan kepentingan. Kekayaan yang dimiliki oleh perseroan tidak boleh digunakan untuk kepentingan pribadi dan posisi jabatan sebagai direksi tidak diperkenankan untuk mencarin keuntungan pribadi.

·         Harus sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan

Berdirinya sebuah perseroan pastilah memiliki maksud dan tujuan tertentu. Maksud dan tujuan dari perseroan tersebut dimuat dalam anggaran dasar perseroan, sesuai yang ditentukan dalam Pasal 15 ayat (1) huruf b. Dalam menjalankan wewenang pengurusan perseroan, direksi tidak boleh melampaui batas-batas tujuan dan yang dimaksud dalam anggaran dasar perseroan.

·         Harus sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat

Kebijakan yang dipandang tepat adalah kebijakan yang berdasarkan hal-hal berikut :

a.       Keahlian (skill)

Pengurusan harus dilakukan direksi dengan pemahaman keterampilan sesuai dengan ilmu pengetahuan dan pengalaman yang dimiliki oleh direksi.

b.      Peluang yang tersedia (available opportunity)

Dalam menjalankan tugas pengurusan, direksi harus benar-benar mampu membaca peluang yang dapat menguntungkan perseroan dengan memperhitungkan kondisi maupun waktu yang tepat. Direksi tidak boleh terburu-buru dan ceroboh dalam mengambil keputusan. Kebijakan yang diambil haruslah benar-benar telah diperhitungkan dan sesuai dengan kondisi serta kesempatan yang ada untuk mendapatkan keuntungan bagi perseroan.

c.       Kebijakan yang diambil berdasar kelaziman dalam dunia bisnis (common business practice)

kebijakan yang diambil oelh direksi juga harus memperhatikan kelaziman yang terdapat dalam dunia bisnis. Akan tetapi, tidak cukup ukurannya praktik kelaziman saja, (common practice) namun kualitasnya harus praktik kelaziman yang terbaik (common best practice).

b.      Tugas perwakilan

Sebagai salah satu organ perseroan terbatas, selain tugas dan fungsi kepengurusan, direksi juga memiliki kedudukan dan kewenangan untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan untuk dan atas nama perseroan. Dalam UU Perseroan Terbatas, fungsi perwakilian yang dimiliki oleh ddireksi ini ditegaskan pada :

·         Pasal 1 angka 5; direksi sebagai Orga Perseroan berwenang mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan AD;

·         Pasal 99 ayat (1); Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

Kewenangan mewakili itu adalah untuk dan atas nama (for and on behalf) Perseroan. Bukan atas nama dari Direksi, tetapi mewakili Perseroan (representative of the company).

Fungsi perwakilan yang dimiliki oleh direksi adalah untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan untuk dan atas nama perseroan. Tugas direksi dalam mewakili perseroan di luar pengadilan seperti melakukan transaksi bisnis untuk perseroan dengan pihak ketiga. Tugas tersebut dapat dilakukan dengan cara-cara antara lain :

1)      Dilakukan sendiri,

2)      Dilakukan oleh pegawainya yang ditunjuk untuk itu,

3)      Dilakukan oeh komisaris, jika direksi berhalangan, sesuai ketentuan anggaran dasar,

4)      Dilakukan oleh pihak ketiga sebagai agen dari perseroan.

Tugas perwakilan direksi di dalam pengadilan dilakukan dalam posisi sebagai berikut :

1)      Perseroan sebagai penggugat di pengadilan

2)      Perseroan sebagai tergugat di pengadilan

3)      Perseroan sebagai pemohon di pengadilan

4)      Perseroan sebagai termohon di pengadilan

5)      Perseroan sebagai pengadu/pelapor untuk kasus pidana

6)      Perseroan sebagai teradu/terlapor untuk kasus pidana

b.1. kewenangan mewakili direksi karena Undang-Undang

Dalam Pasal 1 angka 5 dan Pasal 92 ayat (1) UU Perseroatn Terbatas memberikan kewenangan kepada direksi untuk mewakili perseroan untuk dan atas nama perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kapasitas untuk mewakili perseroan dimiliki oleh direksi karena Undang-Undang. Dengan demikian, untuk bertindak mewakili perseroan, tidak memerlukan kuasa dari perseroan. Sebab kuasa yang dimilikinya atas nama Perseroan adalah kewenangan yang melekat secara inherent pada diri dan jabatan Direksi berdasar Undang-Undang.

Dijelaskan dalam Pasal 98 ayat (3) pada dasarnya kewenangan direksi untuk mewakili perseroan :

·         Tidak terbatas (unlimited) dan tidak bersyarat (uncondional)

·         Kecuali oleh Undang-Undang, Anggaran Dasar atau keputusan RUPS menentukan lain.

Jadi, keputusan RUPS boleh saja mengatur dan menentukan syarat tertentu. Namun, dalam Pasal 98 ayat (4), keputusan RUPS tersebut tidak boleh bertentangan dengan ketentuan Undang-Undang dan Anggaran Dasar.

b.2. wewenang untuk mewakili perseroan dimiliki oleh setiap anggota direksi.

Jika anggota direksi lebih dari satu orang, maka yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar. ditegaskan pula dalam Pasal 98 ayat (2) UU Perseroan Terbatas :

·         Apabila anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang,

·         Maka setiap anggota Direksi berwenang mewakili perseroan.

·         Kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.

Fungsi perwakilan oleh setiap anggota direksi bukanlah sesuatau hal yang mutlak, karena dalam Pasal 98 ayat (2) mengijinkan anggaran dasar untuk menentukan lain. Sehingga, anggaran dasar perseroan bisa saja menentukan bahwa hanya direktur utama atau direktur tertentu saja yang berhak mewakili perseroan. Jika ditentukan seperti itu maka, direktur lainnya selain dari yang ditentukan oleh anggaran dasar tidak memiliki kewenangan untuk mewakili perseroan.

Pada dasarnya undang-undang memberikan hak kepada setiap direksi untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, kecuali dalam anggaran dasar ditentukan lain. Sesuai dengan kapasitasnya tersebut, direksi juga berwenang memberi kuasa kepada orang yang ditunjuknya untuk bertindak mewakili perseroan. Tindakan pemberian kuasa tersebut dapat dilakukan tanpa memerlukan persertujuan lebih dulu dari RUPS maupun dewan komisaris. Namun, untuk hal-hal tertentu, anggaran dasar dapat mengatur bahwa dalam pemberian kuasa oleh dreksi kepada direksi lain atau pihak ketiga lain harus mendapat persetujuan dari RUPS, selama pengaturan dalam anggaran dasar tersebut tidak bertentangan dengan undang-undang.

b.3. anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan dalam keadaan tertentu

Dalam hal-hal tertentu, direksi tidak memiliki wewenang untuk mewakili perseroan. Pasal 99 ayat (1) UU Pereroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 mengatur mengenai keadaan dimana direksi tidak berwenang untuk mewakili perseroan, antara lain apabila :

·         Terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau

·         Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

Dalam keadaan yang demikian, pada ayat (2) ditentukan juga siapa saja yang berhak mewakili perseroan jika keadaan seperti yang disebutkan pada ayat (1) terjadi, antara lain :

·         Anggota direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan;

·         Dewan komisaris dalam hal seluruh anggota direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau

·         Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.